Quins drets tenen els membres a l'Assemblea General Ordinària?

Al llarg de la meva trajectòria professional encara em sorprèn trobar clients que desconeixen que la seva societat ha de celebrar de forma obligatòria anualment la Junta General ordinària de socis, i que la convocatòria i la seva celebració dóna lloc a la possibilitat d'exercitar diversos dels drets que com a socis disposen a través dels quals poden obtenir informació sobre la societat.

Què és la Junta General Ordinària de socis?

La Junta general és la reunió dels socis que se celebra complint els requisits legals per deliberar i decidir sobre les matèries que són de la seva competència. En particular, la junta general ordinària de socis és aquella que, obligatòriament, s'ha de reunir almenys una vegada a l'any dins el primer semestre de cada exercici amb la finalitat de: (i) aprovar els comptes anuals de l'exercici anterior; (ii) resoldre sobre l'aplicació del resultat i (iii) aprovar, si escau, la gestió social de l'òrgan d'administració.

Funcionament de la Junta General Ordinària de socis

A la Junta ha d'actuar un president i un secretari, confeccionar-se una llista d'assistents i que hi hagi deliberacions i votacions, que s'han de recollir per escrit i consignar-se en acta. Aquesta acta s'ha d'aprovar tenint força executiva a partir de la data de l'aprovació i ha de ser signada pel secretari de la Junta amb el vistiplau del president. Encara que només s'exigeix en el cas de les Juntes universals, el recomanable és que tots els socis signin tant a la llista d'assistents com al final de l'acta en senyal de la seva conformitat i aprovació als termes de la mateixa, de manera que mai puguin negar haver assistit o bé no estar d'acord amb els termes dels acords que s'hi recullen.

També cal recordar que el certificat de l'acta que es diposita juntament amb els comptes anuals al Registre Mercantil no és suficient per donar compliment a l'anterior, ja que cal que hi hagi una acta de la Junta general ordinària degudament transcrita anualment al Llibre d'actes de la societat.

Quins drets tenen els socis?

Un cop dit això, la meva intenció és incloure un mer resum dels drets que assisteixen als socis des de la convocatòria de la Junta General ordinària fins a la seva celebració amb la finalitat de recomanar-ne la utilització en el cas que vulgui/necessiti obtenir informació sobre la societat o bé vulgui defensar els seus interessos. Amb caràcter general:

1. Tots els socis tenen dret d'assistència a la Junta General. Poden assistir-hi personalment o bé degudament representats.
2. A partir de la convocatòria de la junta general, qualsevol soci podrà obtenir de la societat, de forma immediata i gratuïta, els documents que han de ser sotmesos a l'aprovació de la societat.
3. L'accionista que sigui titular l'1% del capital social de la societat anònima i el 5% de la societat de responsabilitat limitada podrà sol·licitar a l'òrgan d'administració la designació d'un notari perquè assisteixi la Junta General de Socis i aixequi acta de la Junta General.
4. Tant a les societats anònimes com limitades es reconeix un dret a la informació a favor dels socis en termes semblants. En particular, aquest dret, consistent a demanar informació o aclariments, es pot exercitar en relació amb els assumptes compresos a l'ordre del dia, abans o bé durant el transcurs de la junta.
5. Dret a impugnar els acords socials.
6. S'estableix el dret del soci que hagués votat a favor de la distribució dels beneficis socials a la separació de la Societat en cas que la junta general no acordés la distribució com a dividend d'almenys un terç dels beneficis propis de l'explotació de l'objecte social obtinguts durant l'exercici anterior, que siguin legalment repartibles. Aquest dret es pot exercir a partir del cinquè exercici a comptar de la inscripció al Registre Mercantil de la societat.

Finalment, és important tenir en compte que, tant a les societats limitades com anònimes que no estiguin obligades a sotmetre els comptes anuals a verificació per un auditor, qualsevol soci podrà sol·licitar al registrador mercantil del domicili social que, amb càrrec a la societat, nomeni un auditor de comptes perquè efectuï la revisió dels comptes anuals d'un determinat exercici sempre que no hagin transcorregut tres mesos a comptar de la data de tancament del dit exercici.

Si properament has d'assistir a una Junta General Ordinària de socis assessora't amb els advocats especialitzats en dret mercantil i societari. El coneixement dels teus drets com a soci t'evitarà molts problemes.

Departament Comercial
Contrats civils
Contenciós societari